周月秋：银行非标业务转型之路

2017年11月，人民银行等五部门联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“资管新规”），其中打破刚性兑付、禁止期限错配、消除多层嵌套等治理手段对商业银行理财资金投融资，尤其是非标资产业务转型产生了系统而深远的影响。对此，IMI学术委员、中国工商银行城市金融研究所所长、中国城市金融学会秘书长周月秋和中国工商银行城市金融研究所藏波在《中国金融》杂志2018年第5期刊文认为，资管新规针对当前资管业务存在的产品界限不清、杠杆失衡、多层嵌套、刚性兑付、监管套利等问题，首次设定了统一的标准规则，这标志着我国资管行业标准化、规范化监管时代的来临。资管新规对非标业务负债端（或资金端）和资产端（或投资端）协同发力、共同作用，目的是建立非标负债端和资产端的匹配和平衡机制。作为“控风险、降杠杆、防空转、去通道、强穿透”监管策略组合的重要组成，资管新规确立了非标负债端和资产端的全新对应关系，这为商业银行资管业务转型，以及统筹创新和规范的关系提供了行动指南。

以下为全文内容：

全国金融工作会议将服务实体经济、防范金融风险、深化金融改革列为三大重点任务，为商业银行做好金融工作提供了根本遵循和行动指南。2017年11月，人民银行等五部门联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“资管新规”），其中打破刚性兑付、禁止期限错配、消除多层嵌套等治理手段对商业银行理财资金投融资，尤其是非标资产业务转型产生了系统而深远的影响。商业银行资管业务主动融入监管势在必行，深入推进非标业务转型发展迫在眉睫。

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资管新规对行业标准的统一

资管新规针对当前资管业务存在的产品界限不清、杠杆失衡、多层嵌套、刚性兑付、监管套利等问题，首次设定了统一的标准规则，这标志着我国资管行业标准化、规范化监管时代的来临。

第一，明确界限：厘清标准和非标债权类资产。“标准化”和“非标准化”产品边界不明，一定程度上助长了资管行业变相贷款、放大杠杆、监管套利等行为。资管新规采取了“归类法”来划定标准化和非标准化债权类资产，即“标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产。其他债权类资产均为非标准化债权类资产”。这本质上是为“标”和“非标”提供了三个明确的判定标准：一是是否在法定交易平台（如银行间市场和交易所市场）交易；二是是否具有合理的公允价值；三是是否有较高的流动性。

第二，约束杠杆：控制资管产品杠杆水平。高杠杆容易造成资产价格泡沫，影响金融市场稳定。资管新规从负债和分级两方面统一了资管产品的杠杆要求，投资风险越高，杠杆要求越严。负债方面，资管新规对公募和私募产品的负债比例上限分别设定为140%和200%，分级私募产品的负债比例上限为140%。在分级的私募产品中，固定收益类产品的分级比例不得超过3∶1，权益类产品不得超过1∶1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品不得超过2∶1。另外，为抑制逐层加杠杆催生资产价格泡沫，资管新规要求资管产品的持有人不得以所持产品份额进行质押融资，个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资管产品，资产负债率过高的企业不得投资资管产品。

第三，规范嵌套：仅可投资一层资管产品。资管产品借通道多层嵌套，不仅导致底层资产和风险难以穿透，而且拉长了资金链条，增加资金体内循环和融资成本。资管新规明确，除投资公募证券投资基金外，资管产品仅可投资一层资管产品，所投资的资管产品不得再投资其他资管产品，并要求金融机构不得为其他金融机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。另外，为从根本上抑制繁冗的通道业务动机，资管新规要求金融监督管理部门对各类金融机构开展资管业务平等准入、给予公平待遇，不得根据金融机构类型设置市场准入障碍。

第四，打破刚兑：不得承诺保本保收益。资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务，应遵循风险和收益匹配的原则，但我国资管行业长期刚性兑付，不仅扰乱了真实交易秩序，也加剧了道德风险。资管新规要求，金融机构对资管产品实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险，让投资者明晰风险，同时改变投资收益超额留存的做法，管理费之外的投资收益应全部给予投资者。

第五，穿透资产：强化功能监管和防止监管套利。按照机构类型不同，金融机构开展资管业务采取的监管规则和标准也不尽相同，这为监管套利提供了隐藏空间。资管新规要求按照业务功能对资管产品进行分类，对同类产品适用统一的监管标准。金融监督管理部门在资管业务的市场准入和日常监管中，根据产品类型进行功能监管，加强对金融机构的行为监管。同时，按照资管产品的业务实质属性，进行监管穿透，向上穿透识别产品的最终投资者是否为合格投资者，向下穿透识别产品的底层资产是否符合投资要求。

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资管新规对商业银行非标业务的影响

资管新规对非标业务负债端（或资金端）和资产端（或投资端）协同发力、共同作用，目的是建立非标负债端和资产端的匹配和平衡机制。

对非标负债端的影响

第一，引导理财净值化转型。资管新规打破了商业银行理财产品的预期收益模式，引导向净值管理模式转型；打破了摊余成本法估值模式，引导向市值法估值模式转型。转变为净值型产品最大的困难之处，在于投资者无法接受损益自负和产品收益波动风险，所以，短期内非标资金来源会受到一定程度限制。但从中长期来看，随着居民财富存量不断累积，多元化投资需求不断扩大，理性理财能力不断提升，具有丰富资管经验和优质非标资产投融资能力的商业银行，其理财资金仍会持续增长。

第二，提高银行理财收益要求。资管新规将封闭式资管产品期限限制为90天以上，纠正资管产品过度短频化倾向。同时，对非标资产到期日和资管产品到期日（或最近一次开发日）建立严格的约束关系，打破了过去依靠发行3个月以内短期产品进行收益平滑和期限错配的模式，短期理财承接高收益率产品将逐步减少。理财产品期限的拉长将对银行理财整体收益提出更高要求。

对非标资产端的影响

第一，推动“非标转标”提速。资管新规禁止了非标资产的期限错配和多层通道嵌套，这对现有非标资产运行模式带来了颠覆性挑战，以债为基础的资产形态会向标准化产品偏移。“非标转标”将成为商业银行的重要发力方向，也是资管净值化管理的关键。

第二，规范股债双线并行。非标项目投资期通常在3年以上，其匹配的负债端资管产品未来将面临流动性差、风险收益不匹配、市场认可度低等问题，这意味着“明股实债”和“假股真债”等类信贷模式也被彻底打破，权益型投融资业务将向真实股权投资方向转型。

第三，规制表外资金回表。资管新规严格限制金融机构理财资金对接商业银行信贷资产，而信贷资产是非标基础资产的主体，未来这部分资产的资金来源大幅收缩，部分通过非标融资的企业将回归表内信贷或发债，一部分没有能力继续融资的企业将会出清。

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商业银行非标业务转型发展路径

作为“控风险、降杠杆、防空转、去通道、强穿透”监管策略组合的重要组成，资管新规确立了非标负债端和资产端的全新对应关系，这为商业银行资管业务转型，以及统筹创新和规范的关系提供了行动指南。

负债端转型路径

第一，“表外”转“表内”。商业银行应回归表内业务实质，加快传统存款与金融衍生工具的互嵌融合，依据风险梯度和收益等级，丰富多层次结构化存款产品，有效扩充表内资金规模，为资产端业务发力提供有力保障。同时，强化表内负债产品研发能力，提升衍生工具价格波动把控水平，适时引入和创新风险缓释工具，夯实存款资金保护机制，有效获客并提升客户黏性。

第二，“间接”转“直接”。结合非标资金来源和风险管理特性，商业银行应拓展总行直营的高净值客户，构建存量企业客户上下游、高净值客户朋友圈的渗透营销机制。加快推进家族财富管理工程、上市公司董事长和董秘工程，培育商业银行投行特色生态圈，推动设立主动管理型基金，解决优质非标项目资金来源受限难题。

第三，“行内”转“行外”。商业银行应在规范同业业务的监管框架下，秉承开放共赢理念，进一步增强与保险、私募、券商、信托等同业机构的业务合作，拓展企业年金和其他险资等长时限和低成本资金来源，缓释打破刚兑的阶段性冲击。

资产端转型路径

第一，“债权”转“股权”。在供给侧结构性改革不断深化和新旧动能转换的关键时期，商业银行应优先关注科技型企业和抗周期行业（如教育、医疗等），运用并购、投贷联动等方式，提升股权类资管业务比重，摆脱“影子银行”色彩。优先关注并营销商业银行自身或其他优质同业机构已开展股权投资的标的企业、原始权益人和底层资产优质的证券化项目，赢得股权投资业务转型先机。突破对非标资产“名股实债”和“假股真债”的路径依赖，进一步优化私募基金管理人的准入和遴选工作，通过参与优秀管理人发起的FOF基金，实现跟投学习、联合投资、主动投资的“三步走”策略，渐进提升真实股权项目甄别能力和主动管理水平。

第二，“非标”转“标准”。除信贷资产证券化之外，商业银行应加快推动收益权（物业费、学费、基础设施收费等）资产证券化。构建底层资产优质、现金流较强、运作模式成熟的非标资产项目库，做好资产估值、评级、流动性管理和风险评估等系统性工作，全面做强非标资产证券化业务。同时，紧盯监管政策导向，提前通过银行业信贷资产登记流转中心、北京金融资产交易所等平台的介入，提高非标资产流动性和公允价值，增强“非标转标”的及时性和有效性。创新丰富理财直接投融资工具，针对成长性好和业绩改善能力强的企业，适时引入权益选择权安排（如认股期权、回售选择权等），做大做强标准化业务。

第三，“长期”转“短期”。结合现有公开市场产品制度，创新研发私募投融资工具，积极参与定向增发、并购、结构化证券投资等增值预期较为确定的项目，丰富资金退出渠道，进一步联通资本增值各环节。适当缩短非标投融资期限，设计“2年投资期+N年延续选择期”的期限调整机制，匹配市场高流动性需求。

保障措施

针对非标负债端和资产端的转型路径，商业银行应匹配差异化保障措施。负债端要“两头抓”：一头抓资金，即继续拓展理财资金来源，源头支持优质非标项目的资金需求；一头抓价格，即紧盯商业银行内部FTP价格波动中枢，构建资管资金价格与内部转移定价的挂钩机制。资产端要“三步走”：第一步是综合同业排名、项目储备、历史业绩、核心团队、股权结构、管理机制等评价因素，建立私募FOF管理人动态准入机制；第二步是选拔对真实股权投资业务熟悉、非标资产运作经验丰富、直投产品创新能力强的优秀人才，组建对标优秀同业的柔性投融资团队，提升非标资产收益和净值型产品管理能力；第三步是设立具有独立法人资质的资产管理子公司，实现专业分开、风险隔离和单独监管。

编辑  郑琛  张雪

监制  朱霜霜  李欣怡

来源  中国金融杂志

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